下辖四个师一个旅，共计十九个团，其中，张松溪的三八九旅下辖七七七团、七七八团以及一个独立团，本来按照张松溪的实力，应该拿到一个师的编制才对。
最终却只拿到了一个旅的编制，这里面的原因，张松溪心知肚明，红四十军本来就是红军中实力最强的部队，张松溪和他的关系还不好，不给你穿小鞋给谁穿！
因为种种原因，张松溪的三个团每个团可以下辖三千人，也就是说，红40军的3万人要整编成9000人，有将近2万多人要被留在西北地区。这让张松溪异常纠结。
而且，为了守卫广阔的西北地区，中央决定成立西北联防司令部，由红四十军政委吴嘉铭担任司令员，三八九旅的政委一职由张松溪暂时兼任。
可以说，这段时间的张松溪，那是喝凉水都塞牙，因为要淘汰掉将近三分之二的人员，三八九旅的整编工作进行的很困难，张松溪先是任命陈天傲为777团团长，彭达洲为778团团长，曹英睿（投降的川军旅长）为独立团团长，李云龙为777团一营营长。
以三个团长原本的三个师进行整编工作，翟少成的炮团不允许组建，张松溪就把炮团拆分为三个营，分别划分给三个团，翟少成担任旅部直属警卫团炮营营长。
三八九旅的整编工作，直到1937年11月才算是彻底结束，这个时候，其他的四个师已经全部渡过黄河，并且与小鬼子交了手，11月底，张松溪带着三八九旅也正式渡过黄河，进入山西，进入了抗击小鬼子的阶段。
太原失守前，八路军就预见华北之将沦为敌后，故即确定方针：变敌后为前线，发动广大群众，创建敌后抗日根据地，开展游击战争。太原失守轰，即有计划的将兵力分置于同蒲路两侧与雁北敌后，以五台山、太行山、吕梁山、管岭山等为依托，从事创造抗日根据地。
因为这个方针，张松溪进入山西以后，并没有和小鬼子进行接触，就按照八路军总部的命令，带着部队前往冀中、冀南地区开辟根据地，进行敌后作战。
至于说为什么是张松溪打头阵，还是因为他在陇南工作的时候，表现太好了，300人都能发展成3万人，这个任务除了张松溪还能是谁！
张松溪带着部队一路向东，12月中旬左右抵达了邢台附近，张松溪命令手里的三个团联系群众，打探情报，此时的小鬼子已经彻底占领冀南地区，当地的老百姓知道八路军是来打小鬼子的部队以后，充满了激动，没有人愿意当亡国奴。
张松溪初步了解当地情况以后，开了一个会议：“到目前为止，整个冀南地区已经全部落入了小鬼子的手里，我们要充分的发挥，不怕苦不怕累的优良作风，顽强的对小鬼子进行抵抗，从正式渡过黄河到目前，我们还没有和小鬼子进行过交手，所以，我决定利用小鬼子不熟悉我们的作战风格，不了解我们的行动轨迹的条件，偷袭小鬼子的部队！”