项羽一举消灭。但和刘邦约定一起出兵的韩信和彭越却没有来。自己引兵反击刘邦，大破汉军，刘邦于是深沟高壑，坚守不出。
处于进退两难之际的刘邦得到张良和陈平的谋划，以加封土地为条件，说服韩信、彭越、英布共同出兵讨伐自己。韩信从齐地出发，刘贾的军队从寿春出发，屠毁了城父，到达垓下。大司马周殷背叛楚国，屠毁六县，调动全部九江士卒，随同刘贾、彭越一起会集在垓下，随后刘邦也带领自己的军队前来。
此时刘邦汇集天下兵马六十余万，以韩信为统帅，而自己这边虽然只剩下十万楚军，但是仍然无惧任何人，这一生自己还从来没有输过一场战役。
最终韩信用铁桶阵将楚军渐渐耗死，自己虽然力拔山气，所向无敌，还是不得不接受寡不敌众的结局，带着剩下的部队退回垓下。
此时盘坐在地的项羽已经满脸是汗，愤怒不已。