关羽不遵军令，撺掇张飞率领虎狼骑，私下突袭难楼王帐，结果中了难楼的埋伏。
尽管管亥发现后，马上率领飞羽骑前往支援，最后全歼难楼三万余精骑，难楼也因此被生擒。但虎狼骑还是损失了近万人，其中，伤六千余，战死三千余。
当前，上谷乌桓只余下老弱妇孺，如果没有护民军的支持，他们是活不下去的。
所以管亥请示该如何处理。
同时，按蔡成军令，管亥已经率骑兵军团前往渔阳，在上谷只留下飞羽骑一个师和半个饲养大队。
张飞已经被管亥停了军职，暂时和关羽一起，关押在上谷军营中。
第二路：
由于于禁求稳，没有采取管笃的“两个山地师不走正路，翻山绕到管子城后面，堵住张纯、蹋顿、乌延兵马后路”之策，只是正面推进。
虽然以奇袭，攻破了张纯设置的山谷口封锁，但也惊醒了叛军。
结果，张纯直接避战，率领五万余兵马，全部撤往丘力居王帐。
于禁虽然拼力追杀，可只能追上张纯的步兵，却无法追上乌桓骑兵。
乌延、蹋顿两人率领乌桓骑兵，想杀个回马枪。好在于禁用兵谨慎，早有防备，在陷阵师中，摆放了重甲师，反倒打蹋顿和乌延个措手不及，反歼两万乌桓精骑。
现在，乌桓精骑已经退回丘力居王帐，于禁没有轻举妄动，而是转头挥兵右北平，打算一举捣毁乌延的王帐所在，彻底消除右北平乌桓的威胁。
此外，于禁已派传令兵通报管亥，让骑兵军团只去渔阳抓捕张举家族，就不用去右北平了。